中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会会定于2023年6月15日召开2023年第43次上市审核委员会审议会议，届时将审议上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”）的创业板首发事项。
据悉，建发致新主要是做医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务；在医疗器械产业链中，建发致新主要承担医疗器械的流通职能，是串联制造商、经销商、终端医疗机构的枢纽，俗称厂商代理商。
招股书显示，建发致新本次拟公开募资48,423.71万元，募资金额将用于信息化系统升级建设项目、医用耗材集约化运营服务项目和补充流动资金，需要我们来关注的是，补充流动资金拟募资24,000.00万元。
通过查阅有关的资料，中沪网了解到建发致新存在以下问题，资产负债率居高不下，企业现金流不容乐观；建发医疗与创始人股东、A轮财务投资人签署协议存疑，A轮投资人主动承担司法风险；子公司被举报提供虚假材料谋取中标、破坏政府采购秩序，被列入不良记录名单
招股书披露，报告期各期末，建发致新合并口径的资产负债率分别为82.43%、86.94%和87.39%，流动比率分别是1.19、1.14和1.13，速动比率分别是1.10、0.95和0.90；在报告期内，资产负债率常年高达80%以上，且每年都在增长，2022年末更是达到了87.39%，与此同时流动比率和速动比率也是连年降低。
在高负债率的情况下，建发致新主要财务数据还显示，经营活动产生的现金流量净额也是逐步下降，分别为-120.15万元、-73,297.16万元和-62,788.81万元，除了资产负债率和现金流净额两项主要财务数据表现劣差外，建发致新的应收账款和存货也存在较大问题。
综上，建发致新在应收账款居高不下、经营活动产生的现金流量净额逐步下降的情况下，存货持续上升，企业资产负债率持续上升，现金流不容乐观，若未来不能很好的消化存货，以及妥善处理应收账款，经营上下功夫增加出售的收益，扩大企业毛利等，建发致新现金流恐出现危机。
建发医疗与创始人股东、A轮财务投资人签署协议存疑，A轮投资人主动承担司法风险
招股书披露，2019年12月，建发医疗收购致新股份51.02%股权，至此建发医疗为建发致新第一大控制股权的人，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人，然后此次收购同一时间却出现不同价格。
招股书显示，2019年12月10日，建发医疗与创始人股东签署股份转让协议，建发医疗合计以约529,061,998.88元的价格收购创始人股东合计持有的致新股份90,376,300股股份（对应股份比例为40.38%），该部分股份转让价格为5.85元/股；同日，建发医疗与A轮财务投资人签署股份转让协议，建发医疗以299,999,952元的价格收购A轮财务投资人合计持有的23,809,520股股份（对应股份比例为10.64%），该部分股份转让价格为12.60元/股。
招股书披露缘由为，建发医疗已确定收购致新股份51.02%股份的总金额，而A轮财务投资人在对致新股份增资时与创始人股东之间约定了相关退出条件，在本次收购时基于该等约定，创始人股东与A轮财务投资人对收购总价款进行了分配，并据此与建发医疗共同达成一致约定，具体约定未做说明。
在“已解除的对赌协议、股东特别权利条款及对发行人有几率存在的影响”信息公开披露中，披露到2019年12月，建发医疗与创始人股东、A轮财务投资人签署了《关于上海致新医疗供应链管理股份有限公司之收购协议》，协议2.3条约定了业绩承诺与业绩补偿，其中创始人股东为业绩补偿主体。根据申报会计师出具的2019年、2020年、2021年的年度审计报告，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，已达到创始人股东对建发医疗作出的业绩承诺；建发医疗已于2022年6月10日向创始人股东支付最后一期股权收购款，创始人股东的业绩承诺义务已履行完毕。此外，根据建发医疗与萍乡畅和源、新余质禹、西藏臻善、上海蔼祥、刘登红于2022年4月签署的《关于上海致新医疗供应链管理集团股份有限公司之股东协议之补充协议》，各主体已确认发行人业绩对赌期已经结束。
除此对赌协议外，未在公开信息中查阅到创始人股东与A轮财务投资人具体协议，也未查询到建发医疗与创始人股东、A轮财务投资人其他协议内容；需要我们来关注的是，建发医疗上述2019年12月是收购不是投资，并且收购完成后为第一大控制股权的人，其投资单位厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人，由此对赌协议存疑，与此同时，完成收购后，后续各期分红、收购德尔医疗以及涉诉A轮财务投资人承担经济损失也存在疑点。
招股书披露，建发致新在报告期内均有现金分红，各期金额分别为9,735.71万元、5,819.05万元和7,161.90万元，累计分红金额为22,716.66万元，按照持股票比例，建发医疗收到现金分红金额应为11,590.04万元。
招股书披露，2021年，建发致新与关联方建发股份、建发上海与签订《关于福建德尔医疗实业有限公司之股权转让协议》，发行人以344,500,000.00元收购建发股份及其全资子公司建发上海持有的德尔医疗100%的股权；截至2022年12月31日，发行人已支付上述股权收购款；上述交易构成关联交易。
需要我们来关注的是，截止收购前一年德尔医疗的资产净额为11,492.14万元，而此次收购价为34,450.00万元，溢价率高达199.77%。
资料显示，建发致新存在与1项上游供应商库克公司及其经销商北京迈得诺医疗技术有限公司（以下简称北京迈得诺）间诉讼，涉及金额6,842.54万元；针对该事项，萍乡畅和源的份额持有人刘登红出具承诺函，称由其承担本案导致的经济损失，并向上海市一中院中国农业银行指定账户支付69,623,510.68元，为该案件下发行人对北京迈得诺承担连带责任的债务提供担保。
据招股书披露，本案截止目前已经通过仲裁方式解决，但值得关注的是，本案库克公司于2021年6月15日就其与北京迈得诺及发行人的买卖合同纠纷向上海市一中院提起诉讼，而2019年12月，建发医疗收购致新股份51.02%股权；问询文件答复中又拿《关于上海致新医疗供应链管理股份有限公司之收购协议》解释，让人不尽疑惑的是该协议到底还有哪些“特异功能”，能在企业负债率高达82.43%，经营活动产生的现金流量净额为负，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润1.3亿的情况下能现金分红9,735万？收购关联企业溢价率能高达199.77%？出现诉讼能让A轮财务投资人站出来承担司法风险以及经济损失？具体还有哪些协议细节内容不得而知，但是以上内容是不是真的存在明显的“弃车保帅”呢？
招股书披露，报告期内，建发致新及其子公司共计受到14项行政处罚，其中2项为医疗器械管理处罚，1项为海关处罚，1项为政府采购处罚，其余10项为税务处罚。
公开资料显示，2021年8月30日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）市监局向新疆致新出具“乌经开市监处告[2021]64号”《行政处罚告知书》，告知擅自设立库房一案已调查终结，认为新疆致新擅自设立库房行为违反了《医疗器械经营监督管理办法（2017修正）》第十六条第二款、第十七条第一款的规定，因此根据第五十四条第（二）项规定，拟责令立即改正违背法律规定的行为，罚款20,000元；2021年9月3日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）市监局向新疆致新出具了“乌经开市监处[2021]64号”《行政处罚决定书》，擅自设立库房行为违反《医疗器械经营监督管理办法》第十六条第二款和第十七条第一款规定，根据第五十四条第二款，责令立即改正违背法律规定的行为、罚款2万元。
公开资料显示，2021年5月12日，宁德市市场监督管理局作出“宁市监东处[2021]22号”《行政处罚决定书》，认为德尔医疗宁德分公司擅自变更库房地址的行为违反《医疗器械经营监督管理办法》第十六条第二款规定，根据第五十四条第二款规定，责令改正违背法律规定的行为并罚款1万元。
公开资料显示，2021年8月17日，集同海关向德尔医疗作出“集同法务违罚字（快速）[2021]0108号”《行政处罚决定书》，根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，罚款0.8万元。
查阅杭州市政府采购网得知，2022年12月28日，杭州市财政局依法向南京建尔发医疗科技有限公司送达了杭财罚听告字〔2022〕第100008号《行政处罚（听证类）告知书》，南京建尔发医疗科技有限公司提供虚假材料谋取中标，破坏了政府采购秩序，造成不好影响，现根据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条第一款的规定，结合浙江省财政厅《浙江省财政行政处罚裁量基准》采购类序号34“供应商提供虚假材料谋取中标、成交的”的第四种情形的规定，作出如下行政处罚：1.处以采购金额1380000元的8‰的罚款，计11040元（大写：壹万壹仟零肆拾圆整）；2.列入不良记录名单，在二年内禁止参加政府采购活动；3.没收违法来得到的26548.67元（大写：贰万陆仟伍佰肆拾捌圆陆角柒分）；需要我们来关注的是，据杭州市财政局公开信息数据显示，此次违法是经社会举报发现南京建尔发医疗科技有限公司违法。
综上，建发致新及其子公司在报告期内频繁遭到行政处罚，且有几次违法都在重大违法边缘徘徊，作为国有控股的企业，企业的内控与治理出现这样的情况，实在令人担忧；不被社会举报可能类似南京建尔发医疗科技有限公司提供虚假材料谋取中标、破坏政府采购秩序的情况也不会被爆出，建议建发致新严查业务部门及其子公司在开展业务的过程中是否还存在违规违背法律规定的行为。
